母子公司之間商鋪無償轉讓如何進行稅務處理？

子公司應如何將店鋪無償轉讓給母公司，母公司和子公司的會計分錄應分別如何進行？涉及哪些稅？

子公司先清理固定資產再沖銷資本公積？母公司是否需要按照收回投資的處理方式減少子公司的長期投資成本，如果收回資產的價值超過長期投資成本，則確認收入？

[解決方案]

由于控制與被控制之間的關系，母子公司之間不存在真正的“自由”資產轉移。

子公司的資產配置給母公司，如果是“無償”，即母公司不向子公司支付價款，有兩種情況：1。子公司向母公司分配利潤，以資產作為支付對價，即非貨幣性資產股利；2.母公司收回部分投資。

當然，也可能涉及企業重組和母子公司間的資產轉移。

一、會計處理

(一)子公司向母公司分配利潤的會計處理

1.子公司的會計處理

如果子公司的商店已被記為固定資產，會計分錄如下：

(1)轉入固定資產清算：

借：固定資產清算

固定資產減值準備(如有，沖減)

固定資產折舊

貸款：固定資產

(2)提供轉讓貨物應繳納的土地增值稅：

借：固定資產清算

貸：應交稅費——應交土地增值稅

(3)股息和轉讓：

借：應付利潤/應付股利

貸款：固定資產清算(按公允價值)

應交稅費——應交增值稅(銷項稅額)/簡單計稅

備注：2005年5月1日前購置的房產，可適用簡易計稅。

(4)確認資產處置的損益

借：資產處置損益

貸款：固定資產清算

注：可能會計分錄方向相反。

商鋪可能將“投資性房地產”納入子公司的會計核算，會計分錄與上述分錄不同。如果子公司是房地產開發企業，該店鋪也可能是子公司的存貨“開發產品”，會計分錄也與上述分錄不同。

2.母公司的會計處理

母公司接收門店后，如果作為固定資產入賬。

借：固定資產

貸款：投資收益

銀行存款(初始直接費用，如契稅等。)

注：由于是母子公司，母公司對子公司的“長期股權投資”采用成本法核算，收到股利時確認“投資收益”。

(二)母公司收回部分投資的會計處理

1.子公司的會計處理

清理子公司固定資產的分錄與利潤分配基本一致，但收回母公司投資的分錄不一致，相同部分此處不再贅述。以下是不同的條目：

借：實收資本/股本

利潤分配——未分配利潤

功能過剩

繳入盈余

貸款：固定資產清算

注：按收回投資減少的注冊資本超過減少注冊資本的金額，以減少“利潤分配——未分配利潤”、“盈余公積”、“資本公積”。

2.母公司的會計處理

借：固定資產

貸款：長期股權投資

投資收益(差額)

銀行存款(初始直接費用，如契稅等。)

注：由于是母子公司，母公司對子公司的“長期股權投資”采用成本法核算，收回的投資份額與實際收到資產的差額確認為“投資收益”。

(3)企業重組

由于企業改制的復雜性，需要視情況而定。

第二，稅收待遇

(1)企業所得稅

1.一般稅務處理

(1)子公司

無論是分配利潤還是收回投資，被分配的資產都應作為銷售或轉讓財產處理，并按規定進行納稅調整。問題中涉及的資產是商鋪，如果是存貨，就要像銷售一樣處理；如果

《財政部關于促進企業重組有關企業所得稅處理問題的通知》(財稅〔2014〕109號)第三條規定：“100直接控制的居民企業之間或者100直接控制的相同或者相同數量的居民企業之間轉讓股權或者資產，有合理的商業目的且主要目的不是減少、免除或者延遲繳納稅款的， 如果在股權或資產轉讓后連續12個月內未改變所轉讓股權或資產原有的實質性經營活動，且轉讓方企業和受讓方企業均未在會計上確認損益的，可以選擇按照以下規定進行特殊稅務處理：1 . 轉出企業和轉入企業均未確認收入。2.轉讓企業取得的轉讓股權或資產的計稅依據，以轉讓股權或資產的賬面原值確定。3.受讓企業取得的轉讓資產，應當按照其原賬面凈值計提折舊并扣除。”

(2)按企業重組。

符合《財政部關于企業重組業務企業所得稅處理若干問題的通知》(財稅〔2009〕59號)規定的，可按特種稅處理。

(2)增值稅

1.概況

子公司向母公司轉讓門店，應視為銷售，照章繳納增值稅。

2.符合資產重組的要求。

財稅(2016)36號附件二《營業稅改征增值稅試點有關事項的規定》第一條第(二)項第五項規定：“在資產重組過程中，以合并、分立、出售、置換等方式將全部或者部分實物資產及其關聯的債權、負債、勞務轉移給其他單位和個人，涉及不動產、土地使用權轉移的。”，屬于“免增值稅項目”。

因此，如果符合資產重組的條件，轉讓商鋪可以免征增值稅。

(3)土地增值稅

由于不能滿足《財政部關于企業改制重組有關土地增值稅政策的通知》(財稅[2015]5號)的規定，子公司將商鋪轉讓給母公司時，應計算繳納土地增值稅。

(4)印花稅

商鋪轉讓涉及商鋪產權轉移，屬于“產權轉移”，雙方應按規定繳納印花稅。

(5)契稅

《財政部關于進一步支持企業事業單位改制重組有關契稅政策的通知》(財稅〔2015〕37號)規定“同一投資者內部企業之間轉讓土地、房屋權屬，包括母公司與其全資子公司之間、同一公司的全資子公司之間、同一自然人與其個人獨資企業、一人有限責任公司之間轉讓土地、房屋權屬，免征契稅。”因此，符合上述規定的，可以免征契稅。